Corporate Governance コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス体制

当社のコーポレートガバナンス体制

当社は、取締役会から独立した監査役会による監査機能を確保しつつ、それに加え、業務執行を行う社内取締役(執行役員を兼務しています。)相互の監督・牽制はもちろん、取締役会を業務執行も担う社内取締役と監督機能に特化した役割を果たす社外取締役とからなる構成とし、取締役会での実効的な監督体制を確保することにより、業務執行の適法性、妥当性・効率性を実現することが当社の機関設計として適切であると考えています。このような考え方の下、当社は会社法が定める監査役会設置会社としています。

取締役会は、その決議により、業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)構築の基本方針を定めています。社長を経営の最高責任者とする当社グループの役職員は、取締役会の監督と監査役会の監査の下、取締役会が定めた経営方針と上記基本方針に従い、業務執行を行っています。

2021年度からは、当社のコーポレート・ガバナンス体制の充実・強化に関する課題全般について、社外の知見も取り入れながら自由闊達に議論できる場として、取締役会の傘下に新たにコーポレート・ガバナンス審議会を設置しました。同審議会は取締役会への報告・助言を通じて、取締役会の実効性向上に寄与する効果も期待しています。

また、コーポレートガバナンスの真価は、上記のように構築された枠組み・組織の存在そのものによってもたらされるものではなく、かかる枠組みが実際に以下のような形で適正かつ効率的に機能しているかによって問われるものと当社は考えます。

当社のコーポレートガバナンス体制図
(2021年6月22日現在)

取締役会

取締役会は、当社の中枢的な意思決定機関として、当社グループの経営に係る基本方針と最重要案件の審議・決議を行っています。
取締役会は、社内取締役6名と当社と利害関係のない社外取締役3名より構成されています。社外取締役は、当社と利害関係のない独立した立場で各々の経験と知見から経営判断の妥当性並びに業務執行の状況についてチェックを行うと同時に、経営全般にわたって有益な意見を表することで、取締役会の活性化に大きな役割を果たしています。社外取締役に対しては、取締役会議案を事前に説明するとともに、重要な業務執行について都度報告を行うなどサポート体制を整えています。また、経営戦略や長期ビジョン、あるいは経営全般に関わるテーマについて社外取締役、社外監査役を交えて自由な意見交換を行う「戦略・ビジョン討議」を実施しています。

商船三井の「戦略・ビジョン討議」

当社では、3時間の取締役会のうち約1.5時間を「戦略・ビジョン討議」に充て、経営戦略や長期ビジョン、あるいは経営全般に関わるテーマを取り上げ、社外取締役・社外監査役を交えて自由な意見交換を行っています。

2020年度「戦略・ビジョン討議」議題一覧

  議題
7月 営業本部の事業プランと全体投資計画
9月 海洋事業への取り組み(化石燃料輸送に留まらない次のステップとして)
10月 環境・サステナビリティ推進体制について
12月 次期経営計画の方向性
1月 LNG船事業方針(抜きんでた存在であり続ける)

また、上記「戦略・ビジョン討議」に加え、取締役会議案以外の進行中の各種重要案件を早期に共有・協議するための「取締役会メンバー懇談会」を取締役会後に適時開催しています。

指名諮問委員会・報酬諮問委員会

取締役会の下に任意の組織として指名諮問委員会と報酬諮問委員会を設置しています。社外取締役による業務執行取締役への監督をより実効性のあるものとするため、いずれも社外取締役を委員長として、社外取締役全員(3名)、会長、および社長で構成される、社外取締役が過半数の委員会としています。
指名諮問委員会では取締役・執行役員の選解任及びその決定のために必要な基準と、後継者計画に基づき次期社長案(現社長の再任・解任を含む)について、審議を行うことで、手続きの客観性及び透明性を高め、説明責任を強化します。
報酬諮問委員会では取締役・執行役員の報酬制度のレビューを適宜行い、長期的な企業価値の向上に対するインセンティブを含む役員報酬のあり方について、「ステークホルダーの視点」を重視した客観的な立場から検討を行っています。
なお、各委員会の委員に加え、社外監査役は、審議の過程を把握するため、各委員会に出席し、意見を述べることができることとしています。取締役会は両諮問委員会の答申内容を尊重し、必要な決議を行うこととしています。

2020年度 諮問委員会での主要な検討議題

指名諮問委員会
(計5回開催)
  • 経営人材の育成について
  • 社長・CEOの後継者計画に基づく次期社長選定について
  • 2021年度役員の選任について、等
報酬諮問委員会
(計8回開催)
  • 2019年度取締役賞与、2020年度取締役報酬について
  • 役員報酬制度改定について
  • 会社法改正に伴う取締役個人別報酬等の内容の決定方針について、等

コーポレート・ガバナンス審議会

当社のコーポレート・ガバナンス体制の充実・強化に関する課題全般について、社外の知見も取り入れながら自由闊達に議論できる場として、コーポレート・ガバナンス審議会を取締役会の傘下に設置しています。同審議会は取締役会への報告・助言を通じて、取締役会の実効性向上に寄与する効果も期待されます。

実効性評価

取締役会は、コーポレートガバナンス・コードに基づき、自己アンケート、及びアンケート結果に基づく取締役会での討議により、その実効性評価についての評価・分析を毎年実施し、その結果を以後の取締役会運営の改善につなげています。
2020年度の実効性評価では、取締役会での審議事項に係る説明や資料の質の向上、審議事項の軽重や難易度に応じた審議時間の確保、及び全社経営戦略に照らした部門戦略や注力分野に関する議論を活性化すべく「戦略・ビジョン討議」の開催回数やテーマ設定などの拡充に関する意見があり、これらの点を課題として認識しました。このような認識を踏まえ、取締役会・戦略ビジョン討議の開催要領見直し、議論を有効にするための運営の工夫、さらには審議・議論すべき事項の整理・特定を実施し、取締役会の実効性向上に努めました。
当社は、実効性評価をより有益なものとするため、毎年度見直しを行い、当該年度の実態に即した項目の追加等、その充実を図っています。

業務執行体制

業務執行については、当社は2000年より執行役員制度を導入しています。取締役会で選任され代表取締役から権限の委譲を受けた執行役員は、取締役会で決定された経営の最高方針に従い業務執行を行うことで経営のスピードアップを図っています。業務執行レベルの最高意思決定機関としての経営会議(議長:社長)は、取締役会が決定した基本方針に基づき、経営の基本計画及び業務の執行に関する重要案件を決裁するための審議機関として機能しています。経営会議の下部機構として、6つの委員会を設置しており、それぞれの委員会のメンバーに加え、案件毎に関係する役員・部長が出席し、経営会議に付議される重要案件や部門を跨る案件などの検討・審議を行っています。

監査体制

監査役会は、社内監査役2名と当社と利害関係のない社外監査役2名より構成されています。監査役は、定期的に監査役会を開催し、監査計画の策定や監査結果の報告・共有等を行い、期末には監査報告書を作成します。各監査役は取締役会その他重要な会議に出席して、審議・意思決定過程の監査を実施するとともに、取締役・執行役員・従業員との面談やグループ会社への往査を通じて、内部統制システムの構築・運用状況等を監査しています。会計監査は、会計監査人である有限責任あずさ監査法人が監査を実施しています。これに加え、社長から指示を受け、他のいかなる職制からも独立した経営監査部が、グループ会社を含めた内部監査を行っています。監査役、会計監査人、経営監査部の三者は、密接な連携によって監査の実効性向上に努めています。

コンプライアンス体制

当社は、コンプライアンスを幅広く企業の社会的責任を果たすものと位置付けていますが、法令順守がその基本にあることは言うまでもありません。
その徹底を図る目的で、コンプライアンス規程を定め、コンプライアンス担当執行役員(チーフコンプライアンスオフィサー)を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置しています。各部長は担当部のコンプライアンスオフィサーとして任命され、統括責任者としてその徹底を図るとともに、違反行為があった場合には、コンプライアンス委員会事務局に報告する任を負います。また、これら部から独立した組織である「経営監査部」は、コンプライアンスに関する社内相談窓口の任に当たるとともに、違反行為について調査を実施し、結果をコンプライアンス委員会に報告します。なお、社内相談窓口に加え、弁護士による社外相談窓口も設置し、匿名での相談を受け付けています。

詳しくはこちらもご覧ください。

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